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在2022年，美国证券交易委员会（SEC）工作人员对在美上市公司定期报告的意见信数量比上一年有所增加，扭转了过去11年的持续下降的趋势。SEC工作人员依然使用以风险为基础的方法，重点关注规模较大的发行人，并提升审查其文件的频率。此外，SEC工作人员在2022年关注的领域包括非公认会计原则（Non-GAAP）指标、管理层讨论与分析（MD&A）及分部报告、收入确认、企业合并等重点会计事项。

即日起，我们将在“专家说”系列分上下两期讨论SEC工作人员关注且与中概股相关的重点领域。本期我们讨论的是Non-GAAP指标及MD&A的影响。

SEC工作人员关注在美上市公司报告的Non-GAAP指标是否遵守S-K条例中与Non-GAAP指标相关的规定。他们也会关注相关指标的合规性和披露解释（C&DI），包括是否应将某些业绩指标确定为Non-GAAP指标，以及与Non-GAAP指标最可比的GAAP指标是否以适当的程度加强披露。

此外，当上市公司采用单独定制的会计原则列报Non-GAAP指标时，SEC工作人员会询问其是否可能具有误导性。

01）遵守S-K条例Non-GAAP的相关规定

当一个指标未被确定为Non-GAAP指标时，如其可能满足S-K条例中针对Non-GAAP的相关定义，SEC工作人员通常要求在美上市公司提供额外的信息和说明。此外，工作人员通常要求公司明确标记并描述Non-GAAP指标和相关调整，以便投资者能够了解其所有重大组成部分并将其与GAAP指标相区别。

例如，当公司不按照GAAP标准计算现金流时，SEC工作人员要求公司修改标题明确其为Non-GAAP指标（例如改为“经过调整的现金流”）。

SEC工作人员意见示例：Non-GAAP指标的定义

“我们注意到您在讨论经营活动产生的现金流时列报了“净营运流动资金”。请将净营运流动资金确定为Non-GAAP财务指标，并根据S-K条例第10(e)项规定进行相关披露。如您不认为这是一个Non-GAAP指标，请说明。”

SEC工作人员认为，由于规定应以同等或更高重要性等级优先列报其可比GAAP指标，公司需在列报Non-GAAP指标之前提供其可比GAAP指标的讨论和分析。在披露调节表时，GAAP指标必须先于Non-GAAP指标。此外，SEC工作人员反对公司将完整的Non-GAAP利润表列报为一个调节表，因为这样会导致投资者给予Non-GAAP信息不适当的重点关注。

SEC工作人员意见示例：Non-GAAP指标的重要性

“请您扩大披露范围，以同等或更高重要性披露相关Non-GAAP指标最直接可比的GAAP财务指标的讨论和分析……”